Commissaire aux comptes : quand une société doit le nommer

Une société doit nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse au moins deux des trois seuils légaux applicables à sa catégorie, ou lorsqu’un régime particulier l’impose. Le test dépend notamment du bilan, du chiffre d’affaires hors taxes, de l’effectif et des liens de contrôle entre sociétés.

La règle ne se limite donc pas aux sociétés qui dépassent individuellement les seuils généraux. Une société mère, une filiale, une société civile, une association ou une fondation peut relever d’un autre dispositif, avec un calendrier et des conditions propres.

Quel est le seuil pour une société commerciale ?

Pour les sociétés commerciales soumises au régime général, le commissaire aux comptes devient obligatoire lorsque deux des trois seuils réglementaires sont dépassés. Les valeurs applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 figurent dans les seuils du Code de commerce en vigueur au 3 novembre 2026.

Ce test concerne notamment les SAS et les SARL. Les trois critères à examiner sont le total du bilan, le chiffre d’affaires hors taxes et l’effectif moyen au cours de l’exercice. Le dépassement d’un seul critère ne suffit pas à créer l’obligation au titre du régime général.

Comment appliquer les seuils aux groupes et aux autres structures ?

La première étape consiste à retenir la bonne catégorie de structure. Le tableau compare les seuils des sociétés commerciales, des groupes et de certaines structures civiles ou associatives. Dans chaque ligne, l’obligation naît lorsque deux seuils sur trois sont dépassés.

La valeur inscrite dans une ligne n’est pas un seuil unique à franchir. Il faut dépasser deux critères de la même ligne. Ainsi, une société qui dépasse le critère du chiffre d’affaires et celui de l’effectif franchit deux seuils, même si son bilan reste en dessous. Le dépassement du seul seuil de bilan ne déclenche pas, à lui seul, l’obligation prévue par le test général.

Une société mère doit aussi examiner son groupe

Une société qui contrôle directement ou indirectement d’autres sociétés peut devoir nommer un commissaire aux comptes sur la base des chiffres cumulés de l’ensemble. Le test ne porte donc pas uniquement sur les comptes de la société mère. Cette règle de groupe, applicable au 3 novembre 2026, figure dans les dispositions du Code de commerce relatives au contrôle et aux comptes consolidés.

Cette obligation vise certaines entités qui contrôlent des sociétés, sauf notamment lorsqu’elles sont elles-mêmes contrôlées par une entité ayant déjà nommé un commissaire aux comptes ou qu’elles relèvent du régime des entités d’intérêt public ou des comptes consolidés. Les sociétés contrôlées sont, pour leur part, examinées individuellement selon les seuils plus bas indiqués dans le tableau.

Le dépassement produit ses effets à l’exercice suivant

Les seuils s’apprécient à la clôture de l’exercice. Si deux critères sont dépassés à la clôture de l’exercice N, l’obligation de désignation s’applique à l’exercice suivant, et non à l’exercice pendant lequel le dépassement a été constaté. Ce calendrier est également décrit dans la synthèse de Bpifrance Création publiée en juillet 2026.

Une baisse ultérieure des indicateurs n’interrompt pas automatiquement le mandat. La société doit attendre son expiration et vérifier les conditions de non-renouvellement à partir des deux exercices qui la précèdent, règle exposée dans la fiche officielle vérifiée le 10 avril 2025. Le mandat légal court normalement sur six exercices, avec la possibilité, pour certaines nominations volontaires, de le limiter à trois exercices.

Certains statuts imposent un contrôle sans le test général

Une entité d’intérêt public doit nommer au moins un commissaire aux comptes. Une entité tenue de publier des comptes consolidés doit en nommer au moins deux, indépendants l’un de l’autre. Ces obligations spécifiques ne se confondent pas avec le test de taille appliqué à une société commerciale indépendante.

Le commissaire aux apports exerce une mission différente : il intervient pour évaluer un apport en nature lorsque les règles l’exigent. Cette démarche ne remplace pas la nomination d’un commissaire aux comptes. Les cas où un apport en nature impose parfois un commissaire aux apports relèvent donc d’une autre règle.

Associations et fondations : quels cas déclenchent la nomination ?

Une association ne relève pas uniquement des seuils applicables aux sociétés commerciales. Au 7 octobre 2026, les seuils annuels portant sur les subventions publiques et ceux portant sur les dons ouvrant droit à une réduction d’impôt sont appréciés séparément, chacun au-delà de 153 000 €, conformément à la réponse fiscale officielle mentionnée dans le tableau.

• Pour les associations, les dons concernés sont ceux qui ouvrent droit à une réduction d’impôt pour le donateur. Le dépassement du seuil applicable aux dons s’apprécie séparément de celui relatif aux subventions publiques, selon les règles présentées dans la réponse fiscale modifiée le 7 octobre 2026.
• Une association ayant une activité économique peut aussi devoir nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse deux des trois seuils indiqués dans le tableau. Les valeurs de cette ligne correspondent à celles publiées dans la même réponse officielle en octobre 2026.
• Certains statuts entraînent une obligation distincte du test de taille. C’est notamment le cas des associations reconnues d’utilité publique et de celles qui émettent des obligations, selon les règles recensées dans la réponse fiscale modifiée le 7 octobre 2026.

Les fondations relèvent elles aussi de dispositions propres à leur forme. Une fondation d’entreprise doit nommer au moins un commissaire aux comptes, indépendamment des seuils généraux applicables aux sociétés, selon le régime prévu par la loi sur le mécénat en vigueur depuis le 1er janvier 2024.

Peut-on nommer un commissaire aux comptes volontairement ?

Oui. Une société peut décider de nommer un commissaire aux comptes même si elle ne dépasse pas les seuils obligatoires. La décision doit respecter les règles propres à sa forme sociale et à son mode de gouvernance, et ne transforme pas pour autant le test de seuils en obligation légale.

Dans les formes concernées, une demande motivée d’associés représentant au moins un tiers du capital peut entraîner une nomination. Une demande en justice peut aussi être possible pour des associés minoritaires remplissant la condition prévue par la loi, notamment le seuil d’un dixième du capital dans certaines formes sociales. Ces modalités sont décrites dans la synthèse de Bpifrance Création publiée en juillet 2026.

Quelles conséquences en cas d’absence de nomination obligatoire ?

Au 3 novembre 2026, le dirigeant qui ne provoque pas la désignation d’un commissaire aux comptes lorsque la loi l’impose encourt deux ans d’emprisonnement et 30 000 € d’amende. Cette sanction est prévue par les dispositions du Code de commerce sur la nomination obligatoire des commissaires aux comptes.

Lorsqu’une société omet la nomination requise, un membre de l’assemblée ou de l’organe compétent peut également demander au juge de désigner un commissaire aux comptes. La vérification des seuils, du périmètre de contrôle et du statut juridique permet d’éviter de confondre une nomination volontaire avec une obligation légale.

Questions fréquentes sur les cas où une société doit nommer un commissaire aux comptes

Dans quels cas la loi Pacte impose-t-elle un commissaire aux comptes ?

La loi Pacte n’impose pas un commissaire aux comptes à toute société du seul fait de sa forme. Pour le régime commercial général, l’obligation apparaît lorsque deux des trois critères de taille sont dépassés. Les règles de groupe, le statut d’entité d’intérêt public et l’obligation de publier des comptes consolidés peuvent toutefois entraîner une nomination en dehors de ce test.

Quels seuils obligent une SAS ou une SARL à nommer un CAC ?

Au 3 novembre 2026, le test d’une SAS ou d’une SARL porte sur un bilan supérieur à 5 millions d’euros, un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 10 millions d’euros et un effectif moyen supérieur à 50 salariés, selon les seuils du Code de commerce applicables aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. La nomination devient obligatoire lorsque deux de ces critères sont dépassés à la clôture, et pas lorsqu’un seul l’est.

Peut-on nommer un commissaire aux comptes volontairement ?

Oui. Une société peut choisir cette nomination même lorsque les seuils ne sont pas atteints. Les modalités dépendent de sa forme juridique et de ses règles de décision. Dans certaines formes sociales, des associés représentant au moins un tiers du capital peuvent demander une nomination motivée. La durée du mandat volontaire peut être limitée à trois exercices selon les règles applicables au 3 novembre 2026.

Quand une association doit-elle nommer un commissaire aux comptes ?

Au 7 octobre 2026, une association peut être concernée si ses subventions publiques dépassent 153 000 € ou si ses dons ouvrant droit à une réduction d’impôt dépassent ce montant. Ces deux seuils s’apprécient séparément. Une activité économique ou un statut particulier peut également entraîner une obligation. Certaines fondations obéissent, elles aussi, à des règles propres à leur forme.

Quelles sanctions en cas d’absence de nomination obligatoire ?

Au 3 novembre 2026, le dirigeant qui ne provoque pas la nomination obligatoire encourt deux ans d’emprisonnement et 30 000 € d’amende, conformément au Code de commerce. L’absence de commissaire aux comptes ne fait pas disparaître l’obligation. Un membre de l’organe compétent peut demander au juge de procéder à la désignation.

Vérifier le seuil applicable avant de nommer un commissaire aux comptes

La forme juridique, les exercices clos et les liens de contrôle peuvent modifier le résultat du test. Pour mieux comprendre les missions d’expertise comptable, de commissariat aux comptes et d’audit, vous pouvez consulter la présentation des services du Cabinet CEG.

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